有限责任公司章程范本模板

第一章 总则

第一条 公司名称：XXXX有限责任公司（以下简称“公司”）

第二条 公司住所：XXXX

第三条 公司为有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第四条 公司的经营范围：XXXX（具体经营范围根据实际情况填写）

第二章 股东

第五条 公司由XX名股东组成，股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间如下：

| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资方式 | 出资时间 |

| :: | :: | :: | :: |

| XXX | XXX | XXX | XXX |

| XXX | XXX | XXX | XXX |

第六条 股东的权利和义务：

（一）股东享有以下权利：

1. 依法转让其出资；

2. 优先购买其他股东转让的出资；

3. 优先认购公司新增资本；

4. 依法查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；

5. 依法获取股利；

6. 对公司经营行为提出建议和质询；

7. 法律、法规及公司章程规定的其他权利。

（二）股东承担以下义务：

1. 按照公司章程规定缴纳出资；

2. 维护公司合法权益，不得损害公司利益；

3. 依法承担公司债务；

4. 法律、法规及公司章程规定的其他义务。

第三章 股东会

第七条 公司设立股东会，股东会由全体股东组成，是公司的权力机构。

第八条 股东会行使以下职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四章 董事会

第十四条 公司设董事会，对股东会负责。

第十五条 董事会由XX名董事组成，设董事长一人，副董事长XX人，董事XX人。

第十六条 董事会行使以下职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十八条 董事会会议应当依照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。临时会议在下列情形之一时召开：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）公司章程规定的其他情形。

第二十条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二十一条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十二条 董事会决议的表决，实行一人一票。

第五章 经理

第二十三条 公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。

第二十四条 经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

第二十五条 经理列席董事会会议。

第六章 监事会

第二十六条 公司设监事会，对公司的财务以及董事、经理的行为进行监督。

第二十七条 监事会由XX名监事组成，设监事会主席一人，监事XX人。

第二十八条 监事会行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第二十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第三十条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七章 公司的财务、会计

第三十一条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十二条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

第三十四条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第八章 公司的解散和清算

第三十五条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。

第三十六条 公司有本法第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第三十七条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第三十八条 公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

第三十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第九章 公司章程的修改

第四十三条 公司章程的修改，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十章 附则

第四十四条 本章程自公司登记机关登记之日起生效。

第四十五条 本章程的解释权属于公司董事会。

第四十六条 本章程一式XX份，每份具有同等法律效力。

第四十七条 本章程未尽事宜，依照法律、法规及公司章程的规定执行。你有没有想过，开一家有限责任公司，是不是得有个像样的章程呢？别急，今天我就来给你详细介绍一下有限责任公司章程范本模板，让你轻松上手，不再为章程发愁！

一、什么是有限责任公司章程？

首先，得弄明白什么是有限责任公司章程。简单来说，它就是公司内部的一个“宪法”，规定了公司的组织结构、权利义务、经营管理等方面的基本规则。就像一个人有了自己的行为准则，公司有了章程，才能更好地运转。

二、有限责任公司章程范本模板的主要内容

1. 公司基本信息：包括公司名称、住所、法定代表人等基本信息。这部分就像公司的“身份证”，让外界一眼就能识别。

2. 股东信息：列出所有股东的名字、出资额、出资方式等。这部分就像公司的“股东名单”，明确了谁才是公司的主人。

3. 公司经营范围：详细说明公司可以从事的业务范围。这部分就像公司的“经营范围证”，让公司知道自己的边界在哪里。

4. 公司组织机构：包括董事会、监事会、经理等机构的设置和职责。这部分就像公司的“组织架构图”，明确了各部门的分工和协作。

5. 公司经营管理：规定公司的经营管理制度，如财务制度、人事制度等。这部分就像公司的“管理制度手册”，让公司运转更加有序。

6. 公司变更、终止：说明公司变更注册资本、经营范围、股东等事项的流程，以及公司终止的条件和程序。这部分就像公司的“生死簿”，记录了公司的成长历程。

三、如何编写有限责任公司章程范本模板？

1. 参考范本：可以先查阅一些现成的有限责任公司章程范本，了解其结构和内容。

2. 结合实际：根据自己公司的具体情况，对范本进行修改和完善。

3. 注意格式：章程的格式要规范，字体、字号、行距等都要符合要求。

4. 法律依据：在编写过程中，要确保章程内容符合相关法律法规。

5. 专业指导：如果对法律知识不太了解，可以寻求专业律师的帮助。

四、有限责任公司章程范本模板的注意事项

1. 真实性：章程内容必须真实反映公司的实际情况。

2. 合法性：章程内容必须符合法律法规的规定。

3. 可操作性：章程内容要具有可操作性，便于公司执行。

4. 保密性：章程属于公司内部文件，要注意保密。

5. 及时更新：随着公司的发展，章程内容可能需要调整，要及时更新。

有限责任公司章程范本模板是公司运营的重要文件，编写时要注意以上几点。希望这篇文章能帮助你更好地了解有限责任公司章程范本模板，让你的公司运营更加顺畅！